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均胜电子关于媒体报道事项澄清公

发布日期:2019-08-25 19:25   来源:未知   阅读:

  2012年9月24日,有关媒体报道或转载了题名为《收购条件尚不成熟均胜电子600699)涉嫌违规闯关》的文章,该文章内容主要涉及如下四个方面:

  上述媒体报道称,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,收购资产需满足“经营业务和经营资产独立、完整,且在最近两年未发生重大变化;在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上”的要求。

  经核实,该文章引用的上述条款系《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年版)第四十八条的一部分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年版),该条款仅适用于上市公司重大资产重组后申请公开发行新股或者公司债券时需要模拟计算重组前业绩的情形。本次交易系重大资产重组并向特定对象发行股份募集配套资金,不属于重大资产重组后公开发行股份的情形,因此不适用上述条款的规定。

  经核查,本公司聘请的独立财务顾问海通证券600837)股份有限公司(以下简称“海通证券”)和国浩律师(上海)事务所认为,根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》,《收购条件尚不成熟均胜电子涉嫌违规闯关》一文所引用的条款仅适用于上市公司重大资产重组后申请公开发行新股或者公司债券时需要模拟计算重组前业绩的情形,本次交易系重大资产重组并向特定对象发行股份募集配套资金,不属于重大资产重组后公开发行股份的情形,不适用上述条款的规定。

  经核实,关于收购后可能存在的整合风险,本公司已在重组申请文件中对收购后的整合风险进行充分分析。

  经核查,海通证券认为,本次收购对上市公司而言确实存在一定的整合风险,有关风险已在重组报告书(草案)中披露和揭示,符合相关法规要求;2011年均胜集团入主德国普瑞后已采取一系列的整合措施,也取得了较好的效果,2011年至今,德国普瑞保持了良好的发展态势;另外,为保障本次交易完成后德国普瑞的稳健发展,上市公司针对本次收购,在均胜集团对德国普瑞已经采取的整合基础上,进一步完善了有关整合计划,对可能存在的整合风险事先进行了详细论证、并做了较充分准备。

  上述媒体报道称,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司购买资产应提供购买资产的盈利预测报告,同时交易对方应作盈利补偿承诺。

  经核实和核查,本公司和海通证券认为,上市公司在重组申请文件中已提供经中瑞岳华审核的拟购买资产的盈利预测报告,且在《重组报告书(草案)》披露了盈利预测报表数。

  关于盈利补偿承诺事项,《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第三十四条规定:“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

  经核实,本次收购中评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估,评估机构最终确定采用资产基础法评估结果。本公司对拟购买资产交易定价参考的是资产基础法对应的评估结果。因此,本公司和海通证券认为,本次重组不适用前述《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第三十四条有关盈利补偿承诺的规定。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  由于德国普瑞所处的汽车电子行业内相关企业的盈利能力迥异,与其类似的国际并购交易案例很少,市场公开资料较缺乏,在选取参照物方面难度较大;同时也较难掌握具体的交易背景、交易心理及衡量交易时点与评估基准日时并购企业双方及所在国经济状况;此外,本次评估范围内的资产分布在6个国家,市场法涉及到对每个国家证券市场数据的判断、比价系数的选择和可比案例的分析,主观判断的成分较多,在市场不确定因素较多的条件下,操作难度较大,故本次评估不选用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点,以及评估方法的适用条件,选择资产基础法和收益法进行评估。其中,资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,是从资产的再取得途径考虑的,受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大;本次采用资产基础法的评估过程中,评估机构对被评估的各项资产均执行了较为完备的评估程序,评估作价所选数据及相关参数合理,依据充分,来源可靠,受主观因素影响较小,其评估结果能够合理地反映出被评估单位的企业价值。

  而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值,是从企业的未来获利能力角度考虑的,受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、所面临的风险等影响较大。不同的影响因素导致了不同的评估结果。

  目前欧美地区的经济形势动荡,债务危机、经济不稳定等因素对收益法参数,尤其是折现率计算的参数选用有较大影响。

  在评估过程中,本公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司经过对两种资产评估方法的比较,认为采用资产基础法更符合标的资产实际情况,更为恰当。结合本次评估目的,最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。

  经核查,海通证券认为,评估机构对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。评估机构最终采用资产基础法的评估结构作为本次评估报告的评估结论,是结合标的资产的实际情况,经过对两种资产评估方法的比较的基础上作出的较为审慎、合理的选择。

  德国普瑞截至2011年12月31日净资产账面值为76,087.43万元,本次评估价值为201,799.11万元,增值额为125,711.68万元,增值率为165.22%。德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。

  其中,固定资产账面价值为26,989.56万元,评估值为103,036.22万元,增值额为76,046.66万元,评估增值率为281.76%,固定资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例为51.06%。固定资产评估增值较多主要是因为德国普瑞的固定资产折旧年限较评估采用的经济耐用年限短,账面净值偏低;企业对于固定资产的使用、保养、维护较好,固定资产的状态较好;大量的机器设备账面净值为0,却仍在有效使用中,综合成新率较高,导致评估增值较大。

  无形资产账面价值为4,863.47万元,评估值为74,863.51万元,增值额为70,000.05万元,评估增值率为1,439.30%,无形资产评估值占德国普瑞本次评估值的比例仅为37.10%。无形资产中评估增值较多的主要是技术类无形资产,企业的技术是其多年来持续大量投入、致力研发的成果,获得了数百项专利权,但大多没有在账面记录(企业每年将收入的8%-10%用于研发投入,但资本化的部分仅占投入的约15%);而记录在账面的无形资产经过摊销后,账面价值也很低。

  在技术类无形资产评估中,有收益法、市场法和成本法三种方法。由于企业技术的特殊性、缺乏可比性、没有类似成交案例,以及技术投入、产出的弱对应性,本次采用收益法评估企业的技术类无形资产,即把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值,该方法能够客观、合理地反映企业技术的真实价值,故相对于偏低的技术类资产账面值,评估增值较大。

  经核查,海通证券认为,德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。其中,固定资产评估增值较多主要是因为德国普瑞的固定资产折旧年限较评估采用的经济耐用年限短,账面净值偏低;企业对于固定资产的使用、保养、维护较好,固定资产的状态较好,大量的机器设备账面净值为0,却仍在有效使用中,综合成新率较高,导致评估增值较大;无形资产中评估增值较多的主要是技术类无形资产,企业的技术是其多年来持续大量投入、致力研发的成果,获得了数百项专利权,但大多没有在账面记录,而记录在账面的无形资产经过摊销后,账面价值也很低。

  3、关于6亿资产去向不明----系指《重组预案》和《重组报告书(草案)》公布的德国普瑞控股总资产、净资产差异较大截至2012年3月30日均胜电子在公告《重组预案》时,本次重组审计会计师中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)对德国普瑞控股的审计工作还未结束,所以上市公司在《重组预案》中披露的有关合并财务报表数据取自德国普瑞控股依据国际会计准则编制的会计报表,还未经过中瑞岳华审计确认。其中2010年和2011年资产总额分别为230,828.44万元和237,215.54万元;归属于母公司股东权益分别为28,686.51万元和97,261.23万元。各项数据已明确注明是未经审计数据。并特别在《重组预案》阐述德国普瑞控股财务数据时,加以备注给予预案使用人明确提示“鉴于审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准”。

  2012年5月26日均胜电子公告《重组报告书(草案)》,该《重组报告书(草案)》中引用的德国普瑞控股财务数据系取自中瑞岳华依据中国企业会计准则出具的审计报告。经审计后的2010年和2011年资产总额分别为162,742.33万元和173,729.22万元;归属于母公司股东权益分别为-39,399.60万元和33,774.91万元。

  即经审计的财务报表与“重组预案”中披露的对应金额相比,德国普瑞控股2010年12月31日和2011年12月31日合并财务报表资产总计分别减少68,086.11万元和63,486.32万元;2010年12月31日和2011年12月31日合并财务报表归属于母公司股东权益分别减少68,086.11万元和63,486.32万元。

  上述差异是由于国际会计准则和中国企业会计准则对同一控制合并的定义和适用范围不同造成的,其具体情况如下:

  2012年3月公告的重组预案中的上述财务数据系来源于德国普瑞控股未经审计的财务报表。该等财务报表系由德国普瑞控股的管理层依据国际财务报告准则(IFRS)编制。2005年德国普瑞控股从其股东DBAG手里购买了德国普瑞股权,德国普瑞控股的管理层在编制上述未经审计的财务报表时,把该次收购事项按照非同一控制合并处理,对合并中取得的可辨认资产、负债和净资产均按购买日的公允价值计量,并将公允价值与账面价值差异放在了德国普瑞控股合并财务报表的商誉和资本公积中。此次计入商誉和资本公积的公允价值与账面价值的差异为77,313,478.53欧元,按照资产负债表日的汇率折算约人民币6亿元。

  根据中瑞岳华审核,2005年德国普瑞控股向其母公司DBAG购买德国普瑞的控股股权时,德国普瑞控股和德国普瑞均是DBAG的控股子公司,并且该控制系非暂时性的。按照《企业会计准则第20号企业合并》的规定,此次交易应为同一控制下合并,合并方取得的可辨认资产、负债和净资产均应按购买日在被合并方的账面价值计量,也就不会形成合并报表层面的商誉和资本公积。对此,中瑞岳华进行了提出审计调整建议并被采纳,在其出具德国普瑞控股2010年和2011年依据中国企业会计准则编制的合并财务报表的审计报告时,将此次股权交易形成的商誉和资本公积予以冲销。该事项是上述差额的主要产生原因。

  经核查,海通证券认为,存在上述差异是因为重组预案用的是未经审计数(已在重组预案中列明、并提示“鉴于审计工作尚未完成,最终财务数据以经审计数据为准”),重组报告书(草案)使用的是经审计数(已在重组报告书(草案)中列明);上述差异是由于国际会计准则和中国企业会计准则对同一控制合并的定义、适用范围和处理方式不同造成的,只是德国普瑞控股分别基于国际会计准则和中国企业会计准则编制的合并报表层面的差异,也只对合并会计报表数据有影响,对合并范围内的各子公司单体报表没有任何影响;另外,资产评估工作以单体报表为基础开展,所以此项差异对重组预案和重组报告书(草案)中涉及的评估值未造成影响,继而对此次重组的交易作价也不构成影响。

  本公司在已《重组报告书(草案)》中对标的资产德国普瑞高负债风险进行分析与披露。

  德国普瑞财务杠杆确实使用较多,但符合德国普瑞经营实际,不存在现实的偿债风险,具体分析如下:

  ①作为一家德国企业,德国普瑞在经营文化上对长期稳定发展的关注要高于短期盈利,企业会计处理相对保守与谨慎,如研发支出费用化比率较高、固定资产加速折旧、提取高额的产品质量保证金或暂估费用等,本身会导致资产负债率有所增加。

  ②从企业各项资金使用成本比较看,由于德国信贷市场借贷利率一直较低,且银行信贷业发达,而权益性资金成本相对较高,因此德国普瑞也倾向于使用借贷融资。

  ③从实际运营看,多年来,德国普瑞产品订单一直较稳定、销售收入稳健增长,且与上下游基本采用现金结算,公司业务发展正常,未发生现实的财务风险。

  ④为应对潜在的财务风险,2011年均胜集团入主后至今,德国普瑞更加注重资本积累,未进行利润分配,同时偿还了部分借款,资产负债率逐年有所降低,德国普瑞及德国普瑞控股2010年末、2011年末和2012年5月末资产负债率分别为88.49%、81.91%、80.26%和123.70%、开奖快报ww4676!78.31%、76.98%。

  ⑤未来,德国普瑞将通过进一步优化负债结构、降低财务成本,同时通过留成收益积累或母公司增资,不断完善财务结构、保障业务稳健发展。

  经核查,海通证券认为,德国普瑞在经营文化上对长期稳定发展的关注要高于短期盈利,企业会计处理相对保守与谨慎,如研发支出费用化比率较高等,本身会导致资产负债率有所增加;由于德国信贷市场借贷利率一直较低,而权益性资金成本相对较高,在资金来源选择上,德国普瑞更倾向于使用借贷融资;另外,从德国多年实际运营看,德国普瑞产品订单及销售收入一直较稳定,且与上下游基本采用现金结算,公司业务发展正常,未发生现实的财务风险;2011年,均胜集团收购德国普瑞后,已着手改善公司财务结构,增厚资本、降低负债,资产负债率已逐步降低,根据发展规划,德国普瑞未来会通过留成收益积累等进一步优化负债结构、降低财务成本,不断完善财务结构、保障业务稳健发展。

  针对2012年9月24日有关媒体报道并转载的相关报道,因本公司需作出相关澄清,根据相关规定,本公司已向中国证监会提出中止本次重大资产重组行政许可审查的申请,中国证监会自2012年9月26日同意中止审查本公司重大资产重组事项。

  截至目前,本公司对上述媒体报道事项进行了澄清。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条规定,本公司将向中国证监会提交书面申请恢复行政许可审查。公司后续将及时公告关于本次重大资产重组交易审核进展情况。

  截至目前,本公司生产经营活动和已公告的发行股份及支付现金购买海外公司股权的重大资产重组事宜一切正常,经征询本公司控股股东宁波均胜投资集团有限公司及本公司自查,除本公司已公告的事项之外,本公司不存在其它需披露而未披露的重要事项。

  本公司董事会确认,除已经披露的公开信息外,本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。经公告申请,公司股票将自2012年10月16号复牌。

  本公司郑重提醒广大投资者:各中介机构均对此次媒体报道发表了专项核查意见,核查意见将会在指定信息披露媒体上披露。《上海证券报》和上海证券交易所网站()为公司指定的信息披露媒体,本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准,请广大投资者理性投资,注意风险。特此公告。

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